元仁宗于延祐七年卒,硕德八剌继帝位,即元英宗。时仁宗母答己太后任用被仁宗罢黜的权臣铁木迭儿为右丞相,相互勾结,排除异己,权倾朝野。英宗刚毅而思有作为,锐意于改革。元英宗为巩固自己的地位,立太祖功臣木华黎后裔拜住为左丞相,极力抑制答己、铁木迭儿一党的势力。至治二年(1322)八、九月,铁木迭儿、答己相继去世。十月,立拜住为右丞相,表示要励精求治、一新机务。此后数月,曾采取了一些改革性的措施 : 广泛起用汉族地主官员和儒士 ,如张珪、吴元珪、王约、吴澄等;发布《振举台纲制》,要求推举贤能,选拔人才;罢徽政院及冗官冗职,精简机构,节制财用,行助役法并减轻徭役;颁行《大元通制》,以加强法制,推行汉法;清除铁木迭儿余党,查处他们的贪赃枉法事件。这些措施遭到一部分保守的蒙古贵族反对。三年八月初,尚存的铁木迭儿余党、御史大夫铁失阴谋发动政变,密遣心腹去漠北,当月五日,元英宗、拜住由上都启程返京,途中宿营于上都西南20里南坡店,被铁失等刺杀,史称南坡之变。
延佑七年(1320年)正月二十一日,仁宗去世。二十四日,大子硕德八刺奉皇太后答己之命罢免中书右丞相伯答沙,以铁木迭儿为中书右丞相。铁木迭儿复相后,立即着手报复政敌。
他先是诬谄中书省参议韩若愚有罪,请求处以极刑。太子知道韩若寓冤枉,拒绝了这一请求,但慑于答己大后和铁木迭儿的淫威,不得不将韩若愚革职。二月,又先后把不依附于自己的中书平章赤斤铁木儿,御史大夫脱欢、中书平章李孟、兀伯都刺、阿礼海牙等罢官、夺爵、降职。四川行省平章赵世延曾弹劾过铁木迭儿。这时,铁木迭儿便唆使人诬告他有罪,同时又暗示他只要咬出同党就可以得到高官厚禄。赵世延严辞拒绝。铁木迭儿便给他加上违背诏书、大不敬等罪名,拟处死刑。英宗明知冤枉,但也只敢说赵世延犯罪是在大赦之前,应该有所宽大。铁木迭儿要求追究当年和赵一起弹劾过自己的人。英宗仍以这些事发生在大赦之前,不应该追究来搪塞。铁木迭儿一再要求处死赵世延,英宗就是不同意。于是,负责审讯的官员为了讨好铁木迭儿,千方百计地折磨赵世延,企图使他因不堪凌辱而自杀。不料赵世延即不招供,也不自杀。铁木迭儿只好将他长期关押狱中。英宗救下了赵世延。
铁木迭儿在诛除政敌的同时,大批提拔亲信,把江浙行省左丞相哈律(一写黑驴)、陕西行省平章赵世荣提升为中书平章。他的党羽、宜徽院使失列门以答已太后的名义要求太子大规模更换朝臣。太子以先帝旧臣,岂宜轻动为理由加以拒绝。中书左丞张思明也劝铁木迭儿不要闹得人心惶惶,引起诸王、驸马们的不满。这样,铁木迭儿才稍加收敛。
三月十一日,太子硕德八刺即位,是为英宗。英宗一面和太后、铁木迭儿周旋,加封铁木迭儿为开府仪同三司、上柱国、太师,甚至下诏禁止官员非议铁木迭儿。尊答己太后为太皇太后。一面积聚力量,提拔自己的亲信。四月十一日,英宗将木华黎后裔、安童之孙、太常礼仪院使拜住提升为中书平章,以牵制铁木迭儿。拜住素来主张以儒学治天下,与英宗一拍即合,成为他的主要助手。以英宗、拜住为一方与太皇太后答己、铁木迭儿等人展开了激烈的斗争。
四月十三日,铁木迭儿请求禁止各大臣越级上奏,企图阻塞言路。英宗同意了这一要求。五月初三,铁木迭儿诬陷上都留守贺伯颜穿便服迎接诏书,以大不敬之罪处死,抄家。英宗仍不动声色,但在贺伯颜死后不到十天,便将拜住提升为中书左丞相,地位仅次于铁木迭儿。五月二十日,英宗又根据拜住的建议,以阴谋废立皇帝的罪名将阿散、哈律、脱忒脱、失列门等人处死并抄家,沉重打击了太皇太后、铁木迭儿这一派的势力。于是,铁木迭儿又一再要求处死赵世延,被英宗拒绝。至于铁木迭儿一再陷害拜住,英宗更是置之不理,反而对拜住更加信任。
至治二年(1322年)八月二十五日,铁木迭儿去世。九月二十二日,太皇太后答己去世。英宗真正掌握了大权。十月二十五日,英宗升任拜住为中书右丞相(元代尚右),并决定不再设左丞相,以示尊荣。英宗、拜住着手革除弊政,推行新政。
英宗新政的主要内容有减轻赋役,重农抑商,裁减冗官,启用儒臣等。例如十一月,英宗诏示天下,凡流民重操旧业者,豁免三年赋税。驿站户因贫苦而典卖妻子者,官府出钱为之赎还。凡有劳役先征发商贾富贵之家,以扶植农业,又如至治三年(1323年)正月,启用前枢密副使吴元,王约等人,让他们参加中书省的决策,并根据拜住的建议,启用了一批有德老儒。同月,还将赵世延释放出狱。二月,颁行《大元通制》,统一了法令规章。四月,实行助役法。派使节考察各地税籍,划出若干亩田地,让应该服役的人轮流耕种。然后再用这些田地的收成作为雇人服役的费用。
英宗在实行新政的时候处理了铁木迭儿专权乱政的罪行,却没有很好地清理铁木迭儿的党羽,导致了后来的政变。先是在至治二年(1322年)十二月,英宗下令处死铁木迭儿之子、宣徽院使八思吉思,罪状是贪赃枉法。接着,在至治三年(1323年)六月,下诏追夺铁木迭儿一切官爵,抄没家产,并将其罪状公布于大下。又以贪赃罪罢免铁木迭儿之子知院旺丹。这些举动使铁木迭儿余党震恐不安,于是,铁木迭儿的义子,禁卫军将领铁失等人阴谋发动政变。