公元208年,曹操与孙刘联军之间展开了赤壁之战,在周瑜的主导下,孙刘联军火烧赤壁,曹操败走华容道。在赤壁之战之后,荆州被刘备、曹操和孙权三家瓜分,当时曹操占据荆州北部最大的南阳郡,孙权则得到江夏郡和南郡,刘备则在周瑜与曹仁争夺江陵时借助刘琦之名,迅速占据了荆州南部的长沙、零陵、桂阳和武陵四个郡。由于刘备屯兵公安,不利于发展,于是他先后两次向孙权提出借荆州的南郡。在鲁肃的劝说下,孙权暂时将南郡借给了刘备,于是刘备便有了荆州的五郡。公元215年,刘备已经从刘璋手中夺得了益州,孙权见刘备占据的地盘日益扩大,于是他