嘉靖三十九年（1560年）初，戚继光被复职（此前在岑港之战，给胡宗宪的嫡系当了替罪羊，被革职），就任台州、金华、严州参将。此时，新组建的戚家军仅成立半年。台州原辖军卫2卫6所，因军中逃亡成风，此时的卫所军数量，最少的只剩下可怜巴巴的20%。要兵无兵，要船无船。卫所军成了这个败家子样，倭寇来了怎么打仗？戚继光一方面毫不放松戚家军的训练；另一方面在胡宗宪支持下，大力整顿所辖卫所，训练水师。用了一年光景，卫所军中的兵员，恢复到八成以上，还新造了战船40余艘，水师力量也得以重新增强（所以说明朝最怕的是没几个人干实事，认真干实事，怎会没有成效）。这一年中，所幸的是没有大的战事，倭寇并未大规模入侵；不然戚继光真要分身乏术了。不过侵略成性的倭寇哪里能学好，果然又来了，而且这次入侵的规模来了个更吓人的。
嘉靖四十年（1561年）四月，倭寇两万人连舰数百，大举入侵
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