望夷宫之变，又称望夷之祸，是秦朝灭亡前夕，丞相赵高害怕秦二世追究责任，与女婿阎乐等合谋杀害秦二世于望夷宫的事件。
秦二世三年（前207年）冬，赵高杀丞相李斯。同年夏，秦军将领章邯在军事上接连失利。赵高数次派人责备章邯，章邯害怕，派长史司马欣求见赵高，为赵高所拒。司马欣逃归章邯，对章邯说“赵高用事于中，将军有功亦诛，无功亦诛”。而楚军将领项羽急攻秦军，虏王离，不久章邯被迫降楚。自从巨鹿之战后，秦军主力尽丧，灭亡进入倒计时。
而之前，赵高多次对秦二世言“关东盗毋能为也”。及项羽虏秦将王离等巨鹿下而并继续进军，章邯数次战败向朝廷求助皆为其所拒。如山东六国皆纷纷复国，关东之地尽皆叛秦以应诸侯。
秦二世三年（前207年）九月，刘邦攻入武关。秦二世闻讯大惊，急召赵高入宫议事，赵高赵高对此非常惶恐，称病不朝见，担心秦二世知道这些实情。于是赵高就想发动叛乱，但他不知道朝廷官员的想法。因此，赵高策划了“指鹿为马”事件，大肆清除异己。而与此同时，楚将沛公刘邦亦攻入武关，并派人私下会见赵高。赵高担心事发，决定先下手为强，除掉秦二世，自立为王。
赵高日夜与其弟郎中令赵成和女婿咸阳令阎乐谋划政变。经过几番密谋，最后决定以赵成为内应，假说宫中有变，引阎乐率兵进攻秦二世的住处望夷宫。赵成与阎乐受计而去。赵高怕阎乐变心，又派人到阎家将其老母劫来，作为抵押。
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