399年，司马元显发客为兵，激起了各郡豪族、依附农民的普遍反对。秋，道教首领孙恩趁机聚众反晋。他从海上攻上虞（今属浙江），杀县令，袭据会稽，杀内史王凝之，举众数万，会稽、吴郡、吴义、义兴、临海（治今浙江临海东南海滨）、永嘉（治今浙江温州）、东阳（治今浙江金华）、淳安（治今浙江淳安西北）等八郡响应，孙恩聚集了几十万人，准备进攻建康。刘牢之指挥北府兵前去镇压，连败孙恩军，孙恩率众20万退入海中。400年，孙恩复攻上虞，随后击杀谢琰。刘牢之率兵进攻孙恩，孙恩兵败，退入海岛。401年，孙恩军沿海北上到长江口，攻杀驻防沪渎（今上海市）的晋国内史袁山松。然后以兵士10余万，船只2000多艘进攻建康。晋廷派刘牢之拦击，双方战于京口，孙恩大败，损失惨重，又一次退入海岛。402年，孙恩举军攻临海、失败，投海自杀。余众由其妹夫卢循率领，虽接受永嘉太守的任命，但仍不断进攻沿海郡县，均败于刘牢之部下刘裕之后。404年，卢循率众由海道进攻广州治所番禺（今广东广州），后攻占广州。405年，东晋朝廷正式任命他为征虏将军、广州刺史。
顾恺之代表魏晋绘画艺术高峰
    顾恺之（344～405）是东晋绘画的卓越代表人物，也是我国历史上著名的大画家、早期的绘画理论家。他出身士族高门，字长康，小名虎头，晋陵无锡人。他少年时便当上了大将军桓温的参军，后任散骑常侍。顾恺之多才多艺，名声很大，当时有“画绝、才绝、痴绝”的“三绝”称号。在绘画上，他总结了汉魏以来民间的和士大夫的绘画经验，把传统绘画向前推进了一大步。顾恺之善画肖像，亦工山水，他认为绘画妙在传神，要以形写神，有“传神写照，尽在阿堵中”的妙语，青年时代，他为瓦官寺作维摩诘壁画，当众为画像点睛，三日间便为寺院募得百万钱，此事轰动一时。他为裴楷画像，只在颊上添上三毫，变使画像神采奕奕；画谢鲲则以岩壑为背景，因为谢鲲好游山玩水，故借此以表现其志趣风度。唐代书画评论家张怀瓘的《画断》说：“像人之美，张（僧繇）得其肉，陆（探微）得其骨，顾（恺之）得其神，以顾为最。”一语奠定顾在绘画史上的地位。顾恺之本人在其画论里也说，画“手挥五弦”固然不易，但画“目送飞鸿”更难。此语正体现了他对神形兼具的追求，这一点对后来的中国画创作和绘画美学思想的发展，有很大的影响。