秦二世元年（秦以十月为岁首，二世元年为前210年十月至209年九月）七月，陈胜、吴广等900余人被征发去渔阳（今北京密云县西南）戍边，途中在蕲县大泽乡（今安徽省宿州东南）遇大雨误期，根据秦朝法律，戍卒误期到达目的地的一律处死。情急之下，陈胜吴广领导戍卒杀掉押送的秦朝军官，发动反秦起义，

并喊出了“王侯将相宁有种乎”的豪言壮语，史称“大泽乡起义”。起义后，义军首先攻下了蕲县，然后兵分两路分别向东西两面进军：陈胜吴广命令符离（今安徽宿州东北）人葛婴率兵攻打蕲县以东；陈胜吴广则率主力西进，先后攻占了铚（今安徽宿州西南）、酂（今河南永城西）、苦（今河南鹿邑县）、柘（今河南柘城北）、谯（今安徽亳州）。一路上苦秦已久的百姓纷纷加入义军，等到陈县（今河南淮阳）附近时，义军已经有兵车六七百乘，骑兵千余，步卒数万人。

陈县是秦朝陈郡的郡治，是当时重要的城市。义军攻占陈县后，陈胜吴广召集当地的三老和豪杰们商议大事。三老、豪杰都劝陈胜称王，于是陈胜就被拥立为王，号“张楚”（张大楚国之意，有人认为是国号，有人认为是年号，有人认为是口号）。陈胜起义和称王的消息传出后，各地受尽秦朝官吏之苦的人们，纷纷杀掉当地的秦朝官员以响应。于是，陈胜决定部署军队，以主力西征，偏师略地，向西、北、南方向三面出击，以打击秦朝，扩大势力：陈胜任命吴广为假王（假为代理之意），监督诸将向西北攻击秦朝重地荥阳（今郑州西北），以打开进攻关中和咸阳的大道；又命铚（今安徽宿州西南）人宋留向西南进攻秦朝的南阳郡（其治所在宛城，今河南南阳市），以通过武关进攻关中。命令陈人武臣和邵骚、张耳、陈余北攻赵地，稍后又命令周巿北攻魏地。命令汝阴（今安徽阜阳）人邓宗向南攻打九江郡。

之前攻打蕲县以东的葛婴，在攻占东城（今安徽定远县东南）后，私自立楚人襄强为楚王。后来葛婴听说陈胜已经在陈县自立为王，就杀了襄强回来报告。葛婴到了陈县后，陈胜杀了他。

荥阳为中原重镇，吴广的西征军攻打到荥阳城下，秦朝防守荥阳的三川郡郡守李由（李斯之子）凭坚城固守，吴广不能克城，只能将荥阳团团围住，双方呈僵持状态。　　于是陈胜又任命陈县的贤人周文（又称周章）为将军，向西攻打秦地。周文绕过荥阳一路扩充军队，到函谷关（今河南灵宝东北）时，已经有战车千乘，士卒数十万。秦二世元年九月，周文挺进到戏（今陕西临潼东），将军队驻扎下来。秦二世得报，不及调兵，于是赦免骊山刑徒和人奴产子，交给少府章邯指挥，抵御周文。周文兵败，退出函谷关，停下来驻在曹阳（亭名，在今河南灵宝东北）两三个月。章邯率秦军追杀到曹阳，周文再败，又退至渑池（今河南渑池南）呆了十几天。章邯军再次追上周文，大败楚军，周文自杀。

周文军败后，围困荥阳的楚军将领田臧等人互相谋划道：“周文战败后，秦军必然很快到来，我军包围荥阳还没有攻下，秦军来后内外夹击我们，我军必败。不如派少许兵力监视围困荥阳秦军，以精兵迎击东进的秦军。现在假王吴广骄纵，不懂用兵计谋，无法和他商量计议，不杀了他，恐怕要坏事。”因此几个将领共同诈称陈胜的命令，杀了吴广，将其首级献给了陈胜。陈胜承认了既成事实，派使者赐给田臧令尹（楚国称宰相为令尹）的大印，让他做统军的上将。田臧于是命令李归等将领继续在荥阳城下监视围困城内秦军，自己率精兵西去到敖仓（今河南郑州西北）迎击章邯所部秦军。双方交战后，田臧战死，所部溃散。章邯进兵到荥阳，击败了李归所率楚军并杀死了李归等。

阳城人邓说率军驻守于郏（今河南郏县，《史记》原作“郯”，在今山东郯城，应误），被受章邯指挥的另一秦将击败，邓说的部队溃散逃回陈县。铚（今安徽宿州西南）人伍徐率军驻守于许（今河南许昌市东），被章邯军击败，伍徐的部队都溃散逃回陈县。陈胜诛杀了邓说。

章邯打败了许县的伍徐后，就进攻陈县，楚国的上柱国（楚国最高等武官名）房君（封号）蔡赐战死。接着，章邯又进攻陈县西边的楚军张贺部，陈胜亲自出城督战，结果楚军依然战败，张贺战死。

秦二世二年十二月，陈胜退到汝阴（今安徽阜阳），随即又退到下城父（今安徽涡阳县东南），其驾车的御手庄贾叛变，杀了陈胜投降秦军。陈胜死后被葬在砀（今安徽砀山县南），谥号为隐王。

陈胜死后，他从前的近侍、将领吕臣组织了一支头戴靑帽的军队（苍头军），从新阳（今安徽界首县北）起兵，北上攻占陈县，杀死了庄贾，重新将陈县纳入楚军控制。

这时，先去被陈胜派遣西进的宋留军已经攻占了南阳郡，但听说陈胜已死，宋留惶恐，南阳郡又被秦军夺回。宋留不能再西进武关，于是向东回师至新蔡（今河南新蔡），遇到秦军，宋留率军投降。秦朝将宋留押送到咸阳，将其车裂处死。　　吕臣收复陈县后，秦军的左右校尉又攻陈，吕臣不敌败走，但又收拾部队准备再起。他和鄱阳（今江西波阳县东北）的大盗、当阳君黥布相互联合，反击秦军左右校尉，大破之于青波（即青陂，今河南新蔡县西南），再次将陈县纳入楚军控制。这时，项梁也立熊心为楚王了。

陈胜自称王到牺牲，虽然只有6个月，但是其所发动的反秦起义，已经如决堤之势，势不可挡。秦朝最终被陈胜所分封、派遣的王侯将相们灭掉，这都是陈胜首先起义的结果。

魏国复国

陈胜起义称王后，被秦朝贬为平民的原魏国宁陵君魏咎，前来追随。陈胜派原魏国人周市带兵夺取魏国旧地。成功后，众人拥戴周市做魏王，周巿不肯；齐、赵两国派使者拥立周巿为魏王，周巿还是坚持拒绝，声称必立魏咎为王。周巿派人去陈县迎魏咎，开始陈胜不放，但周巿一连五次请求，陈胜终于答应。秦二世二年（秦以十月为岁首，二世二年为前209年十月至208年九月）十一月，周巿从陈胜处迎回魏咎为王，魏国复国，周巿任相国。

秦二世二年端月（即正月，秦避始皇讳改正月为端月），章邯击败陈胜后，北上进攻魏国并围困魏王魏咎于临济（今河南封丘县东）。

秦二世二年四月，临济危在旦夕，魏咎派相国周市出使齐、楚两国求援。齐、楚两国分别派田巴、项它两将率军随周巿援魏。但章邯击败了周巿带来的援军，周巿亦战死。

秦二世二年六月，魏咎为了城中百姓安全向秦军约定投降。谈判成功后，魏咎自焚自杀。

秦二世二年七月，魏咎之弟魏豹逃往楚国（秦二世二年六月项梁立熊心为楚怀王，恢复楚国）。楚怀王给予魏豹数千人，令其再夺取魏地。魏豹带兵重新攻略魏地，打下了20多座城池。

秦二世二年九月，魏豹自立为魏王。

秦二世三年十二月（二世三年为前208年十月至207年九月），魏豹率军救赵。随后，魏豹领兵跟随项羽入关。

秦亡后，汉元年（汉初承秦制，以十月为岁首）十二月，项羽想拥有魏地，于是改封魏豹为西魏王，让其迁到河东（秦河东郡），都平阳（今山西临汾市西南）。

齐国复国

陈胜在陈县称王后，派魏国人周市北略魏地。周巿平定魏地后，继续东进到战国时齐国旧地狄县。秦朝狄县县令率军民固守县城。秦二世二年（秦以十月为岁首，二世二年为前209年十月至208年九月）十月，原齐国王族田氏同族的田儋和堂弟田荣，趁机率领家奴，杀死县令。田儋以自己是齐王同族，因此自立为齐王，率兵击退了周巿。之后田儋趁势率领起义军东进夺取了齐国旧地，齐国复国。

章邯进攻陈县后，陈胜败逃中被杀，但各地义军尚不知其生死。秦二世二年端月（即正月，秦避始皇讳改正月为端月），曾名义上归属陈胜的义军头领秦嘉立原楚国贵族景驹为楚王，并领兵到方与（今山东鱼台北），欲攻打定陶（今山东定陶西北）的秦军。秦二世二年二月，秦嘉派公孙庆出使齐国，想联合齐王一起进攻秦军。齐王田儋说：“听说楚王陈胜战败，但不知生死，你们楚国怎么不请示我就立新王？”公孙庆反驳说：“你们齐国也没有请示楚国就立王了，楚国为什么要请示齐国才能立王？况且反秦是楚国首先起事，应该号令天下！”齐王怒，于是杀了公孙庆。

章邯击败陈胜后，北上进攻魏国并围困魏王魏咎于临济（今河南封丘县东）。秦二世二年四月，魏咎派相国周市向齐、楚两国求援。六月，齐王田儋率军救援魏王咎至临济。章邯命令士兵口中衔枚夜袭齐国、魏国的军队，齐、魏军大败，齐王田儋败死，田荣收集残部败走东阿（今山东阳谷县东北）。

秦二世二年七月，齐国人听说齐王田儋已死，就另立了原战国末代齐王田建之弟田假为新的齐王，并以田角为相国，以田间为大将，以抵御诸侯。

秦二世二年八月，章邯继续追击田荣到东阿，将城池围困起来。楚国项梁听说田荣危急，于是率兵来救，于东阿城下大破章邯军。章邯率部向西败退，项梁紧追不舍。

田荣解围后，听说齐人另立了新君，勃然大怒，于是回师攻击驱逐新齐王田假。田假不敌，逃到楚国，齐相田角逃到赵国。大将田间之前到赵国求救兵，现在也滞留在赵国不敢回来。田荣于是立已死的齐王田儋之子田巿为齐王，自己做相国，并任命自己的弟弟田横为大将，重新平定了齐地。

项梁追击章邯时，秦朝派兵支援章邯，章邯军势又盛。项梁于是遣使至赵、齐两国请求出兵共同对付章邯。田荣却表示，除非楚国杀了跑过去的田假，赵国杀了容留的田角和田间，齐国才会出兵。楚怀王不肯杀田假，赵国也不愿杀田角和田间，因此齐国发怒拒绝发兵相助项梁。秦二世二年九月，章邯趁项梁小胜后轻敌麻痹发动突袭，项梁大败身死，楚军向东败走。章邯认为楚地已不足担忧，于是北上进攻赵国，围赵王歇于巨鹿。赵王向楚国和各路反秦诸侯求救，田荣仍不发兵。但田荣的孤立政策在齐国内部也引发了很多不满。秦二世三年（秦二世三年为前208年十月至前207年九月）十月，齐将田都反叛田荣，自行率兵前往援助赵国；二世三年十二月，原战国末代齐王田建之孙田安，也攻下济北郡几座城池，率军投奔援赵的项羽楚军。

项羽率军解巨鹿之围后，又迫降了章邯，然后率诸侯联军西行入关中。汉元年十二月（汉初承秦制以十月为岁首），项羽大封诸侯。因为田荣没有出兵援助在东阿救过自己一次的项梁，又没有出兵援助赵国和西攻秦地，项羽对其很不满，没有封其为诸侯王，还把田荣立的齐王田巿改封为胶东王，以即墨（今山东平度县东南）为都城。而齐将田都因主动救赵，被项羽封为齐王，以临淄（今山东淄博市东北）为都城。田安也因随从项羽救赵有功，被项羽封为济北王，以博阳（今山东泰安市东南）为都城。

赵国复国

陈胜在陈县称王建政后，大梁人陈余劝说陈胜北略黄河以北之地，并自告奋勇愿领兵前往平定赵地。于是陈胜派以前交好的陈县人武臣为将军，以邵骚为护军，以张耳、陈余为左右校尉，给予3000兵士，北攻赵地。

秦二世元年八月，武臣自白马（今河南滑县东北）渡过黄河，一路扩充军队，得兵数万人，武臣被立号为“武信君”。武臣率军攻占赵地十余城，并杀了所下之城的秦朝官吏。于是赵地剩下的城池都据城坚守不降。武臣转向东北方攻打范阳（今山东梁山县西北）。范阳人蒯通（本名蒯彻，汉避武帝讳改彻为通）游说秦范阳县令向武臣投降。之后蒯通又作为范阳令的使者劝说武臣，让他接受范阳令的投降封其为侯，然后让范阳令到燕赵之地驰游，给那些不降的城池看看。蒯通说如此以来燕赵之地的城池自然都会不战而降，可以传檄而定千里之地。武臣听从了蒯通的计策，让蒯通赐给范阳令侯印。赵地的各地听说后，有30多城不战而降武臣。

武臣等人到邯郸后，张耳、陈余听说周文西进到戏（今陕西临潼东）即败退，又听说诸将为陈胜出征略地，却有很多因谗言诽谤而获罪被杀，还又怨恨陈胜采纳他们的计策、不任命他们做将军而仅仅只授予校尉之职，于是劝说武臣自立为王。武臣于是自立为赵王，并封陈余为大将军，封张耳为右丞相，而封邵骚为左丞相。

陈胜得到了武臣自立为赵王的消息，大怒，原想杀尽武臣等人的家眷，但是上柱国房君（封号）蔡赐劝陈胜说，现在强秦尚在，如果杀了武臣等人的家眷等于又给自己制造出一个劲敌，不如乘机祝贺武臣等，而让他们赶快带兵西攻秦地。陈胜认为说的对，听从了蔡赐的建议，把武臣等人的家眷软禁在宫中，而封张耳之子张敖为成都君。接着陈胜派使者前往祝贺武臣称王，并命令催促他们发兵向西攻入函谷关。

但张耳、陈余又劝赵王武臣说：“大王您自立为赵王陈胜是不愿看到的，只不过是为了让您替楚国去西攻强秦，才来祝贺。一旦楚国灭了秦，陈胜必然来攻打赵国。希望大王不要向西进兵，而是北略燕地、代地，南收河内地区（今河南黄河以北地区，即秦河内郡一带），以壮大自己的势力。”赵王认为有理，于是没有向西进兵，而是派韩广攻燕地，李良攻常山郡（秦时本称恒山郡，汉避文帝讳改为常山），张黡攻上党郡。　　韩广攻下燕地后，在当地民众的支持下，也有样学样，自立为燕王。赵王武臣大怒，率张耳、陈余进攻燕国。但是武臣一次微服出行时被燕军捕获，张耳、陈余数次遣使交涉使者都被杀。幸而赵军中有一小卒，自告奋勇出使燕营，声称燕将如杀了武臣则遂了张耳陈余心愿，武臣才被放回。

李良平定了常山郡后，赵王武臣又命他攻打太原郡。李良率兵至石邑（今河北石家庄市西南），秦兵扼守井陉关（今河北井陉县东南），李良不得前进。秦将诈称秦二世派人给李良一封信，在不封口的情况下递给李良，劝李良投降为秦效力。李良不信，但又无法破关，就返回邯郸请求增兵。

秦二世二年（秦以十月为岁首，二世二年为前209年十月至208年九月）十一月，李良回邯郸时于途中遇到武臣的姐姐外出，她的随从有骑兵百余人。李良误以为赵王外出，拜伏于路边。武臣的姐姐酒醉，不知李良是大将，仅派骑士来答谢。李良平时自以为是显贵，这次觉得在自己的随从面前丢了脸。此时其随从中有一人又在其中挑拨，而李良先前得到劝降的秦书后本就有些动摇，于是李良大怒，杀了武臣之姐，率军袭击邯郸。邯郸方面毫无防备，于是一时间赵王武臣和左丞相邵骚均被杀，张耳陈余因耳目较多而逃出。

张耳、陈余收集军队，得数万人。其门客中有人劝张耳说，张、陈二人都是外国人，只有立原赵国王室之后才能于赵国立足。于是秦二世二年端月（即正月，秦避始皇讳改正月为端月），张耳、陈余立原赵王后裔赵歇为王。李良率兵攻打陈余，被陈余击败，李良败走后投降了章邯。

章邯在破项梁军后，渡河北上攻打赵国。秦二世二年后九月（闰月），赵王赵歇与张耳退守巨鹿（今河北平乡西南），秦将王离率边防军约20万围巨鹿。章邯攻占邯郸后，将邯郸城夷平，迁徙其民于河内。之后章邯驻兵棘原（邑名，在漳水以南），在巨鹿以南筑甬道，以运粮供给王离军。无奈之下赵王派使者向楚怀王以及各国诸侯求援。

赵将陈余北收常山郡之兵数万，驻军于巨鹿之北。张耳一再催促城外的陈余解围，但是陈余不敢也无力解围。数月过后，张耳大怒，派使者张黡、陈泽责问陈余，并以两人数十年的交情逼迫。陈余无奈，派5000士兵交给张黡、陈泽，命他们尝试攻击秦军围城部队，结果全军覆没。当时，各国将领来救赵国的有十余路人马，赵相张耳之子张敖也北收代郡之兵万余屯于巨鹿城北，可是他们害怕秦军强大，都扎下营寨，不敢跟秦军交锋。

秦二世二年后九月（闰月），楚怀王宋义为上将军，项羽为次将，范增为末将，率军数万北上以解巨鹿之困。楚军进至安阳（现在山东曹县东南）后，宋义逗留46天不前进。秦二世三年（公元前208年）十一月（秦二世三年为前208年十月至前207年九月），项羽矫诏杀宋义。楚怀王遂封项羽为上将军，并令英布和蒲将军两支楚军也归其指挥。

项羽先派遣部将英布、蒲将军率领两万人为先锋，渡过黄河（一说为漳水），小胜秦军。然后，项羽亲率主力渡河（一说为漳水），并下令全军破釜沉舟，每人只带三天干粮，以示决一死战之决心。楚军过河后击败章邯军，章邯后退。齐、燕、魏等各路救赵军队皆作壁上观，待楚军大破秦军时，纷纷也冲出营垒助战，与楚军一起围攻王离军，最后俘获了秦军统帅王离，杀死秦将苏角，迫使秦将涉间自杀。巨鹿之困因而得解。

巨鹿解围后，赵王赵歇与张耳出城答谢诸侯。张耳见到陈余，责怪他不救巨鹿，并问张黡、陈泽的下落。陈余称自己给二人5000军士，他们进攻围城秦军时身死。张耳不信，以为是陈余杀了张、陈二人，仍一再追问。于是陈余怒解将军印交还张耳，张耳开始愣住未接，后在亲随的劝说下，也就顺势拿回了陈余的将军印，而且接收了陈余的部队。陈余于是率亲信数百人跑到黄河岸边的湖泽中捕鱼打猎去了。两个多年至交从此反目。

项羽随后率诸侯联军逼降章邯，又率军入关中，张耳率军跟从，赵王歇留在赵国镇守。

秦亡后，项羽改封赵王赵歇为代王，张耳以跟从入关之功被封为常山王，又将陈余所在的南皮（今河北南皮县北）附近三个县封给了陈余。

楚国复国

项梁、项羽领导的起义

秦二世元年（前209年）九月，项梁和项羽杀死会稽郡太守于吴（今江苏省苏州），号召楚国遗民起兵反秦，得精兵8000余人。

项梁、项羽率精兵8000渡江北上，势如破竹，连败秦军，起义军一路上吸收多支起义军，起义军人数迅速扩大到六、七万人。秦二世派章邯率军前来来镇压，在定陶（今山东省定陶县），项梁战死。

章邯败项梁后，率军渡河北击赵，赵地钜鹿被秦军所困，项羽率军北上救赵并与秦军展开激战。最后项羽大败秦军，全歼秦军主力。

刘邦投奔项梁

刘邦时任泗水亭长，当时给县里押送刑徒前往骊山营造陵墓，半路上，很多刑徒逃亡了，刘邦索性把剩下的那些也给放了，并与之一起逃到芒、砀一带的山区里。陈胜吴广起兵后，刘邦亦起兵并攻下沛县，杀死县令，刘邦被推举为沛公。刘邦所领导的起义军迅速发展到几千人，并听从于项梁的指挥。

项梁战死后，刘邦趁项羽带兵渡河救赵之机，带兵西进关中并攻破武关，直捣到达灞上（今陕西西安东）。这时，秦王子婴白马素车，向刘邦的起义军投降，秦朝灭亡。

韩国复国

韩国贵族张良，在秦国灭韩后立志报仇复国。秦始皇二十九年（前218年），始皇东游，至博浪沙（今河南郑州市东北）中，张良令力士操铁椎狙击始皇，但可惜误中副车。始皇大怒，传令天下大规模搜索刺客，张良被迫逃亡，藏匿于下邳（今江苏睢宁县西北）。在此期间，张良曾于下邳圯桥遇黄石公，得《太公兵法》，谋略大长。后来项羽的叔父项伯犯了杀人命案，躲藏到下邳，曾得到过张良的帮助和掩护。

陈胜吴广起义后，张良也于下邳聚集了少年百余人起事响应。章邯于陈县击败陈胜后，陈胜出逃不知生死，陈胜部下义军将领秦嘉于是立楚国贵族景驹为代理楚王，以留县（今江苏沛县东南）为都城。张良率领部属想去留县投奔景驹，正巧在路上碰到了刘邦，并且谈得投机，于是就没有去见景驹，而是跟从了刘邦，做了他的部将。后来张良跟着刘邦到了薛县，项梁等人共立了熊心为楚怀王。张良一向有复国之志，就劝项梁说：“您已经立了楚国的后代，而原来韩国的诸公子中以横阳君韩成为贤能，可以立其为韩王，以更多地树立党羽。”项梁听从了张良的意见，派他去找到韩成，立其为韩王，并任命张良为韩国司徒，韩国复国。项梁又给了他们君臣千余兵马，让他们西去恢复韩国旧地。开始韩王成和司徒张良率军攻下了原韩地的数座城池，但旋即又被秦军夺回。韩王成和张良只得在颍川郡一带打游击。

秦二世二年后九月，楚怀王命令刘邦西征。秦二世三年三四月间，刘邦从洛阳往南走出镮辕邑（今河南偃师东南）时，张良又碰上刘邦并带兵跟从他，攻下了韩地十余座城池，并击破了秦将杨熊所部。刘邦就命令韩王成留守在阳翟（今河南禹县，秦颍川郡的郡治），将张良带在身边继续西进。

秦二世三年七月，赵将申阳（赵相张耳的部下）率军西进，攻占了原韩国的河南洛阳一带，并迎接接西进的项羽楚军于河上。

秦亡后，项羽把原战国时的韩国地区一分为二，继续封韩成为韩王，建都于阳翟，但不让韩成留在韩国执政，而是带着他东归到了彭城，后来杀了他；又把原韩国的大部分地区分封给了原赵将申阳，建立了河南国，建都洛阳。

燕国复国

秦二世元年（前210年十月至前209年九月）九月，秦末起义后首任赵王武臣，听从张耳、陈余“不要西进攻秦，抓紧北略燕代、南收河内以自广”的建议，派部将韩广北略燕地。韩广占领燕国旧地后，在当地民众支持下恢复燕国。

赵王武臣大怒，乃与张耳、陈余率军北攻燕地。但赵王武臣一次微服出行，被燕军捕获。燕军欲以赵王换赵国一半领土。张耳陈余多次派使者前往交涉，都被燕国杀死以求地。二人无计可施之间，赵国一小卒挺身而出，跑到燕营，游说燕将说，张耳陈余都志向远大，能力超群，早想称王，燕国抓住赵王不放，正合二人心意；燕国杀了赵王，张陈二人正好可以瓜分赵国，并以为赵王报仇为借口攻燕，以二人的能力互相支持，灭燕就容易了。燕将信以为然，于是释放了赵王武臣。

秦二世二年后九月，秦军章邯、王离大军进攻赵国（时赵王为赵歇），围赵王和张耳于巨鹿。

秦二世三年十月，燕国派大将臧荼援救赵国。巨鹿大战后，臧荼随项羽西入关中。

秦亡后，燕国被项羽一分为二，韩广被项羽改封为辽东王；臧荼因随项羽入关，被项羽封为燕王，都蓟（今北京市西南）。

项羽在秦将章邯投降后，率兵向咸阳进发，杀死了已经投降刘邦的秦王子婴，并火烧秦宫殿。前206年，项羽自行分封天下，封刘邦为汉王，辖汉中、巴、蜀之地，治南郑（今陕西汉中）。当年，田荣率军杀田市，逐田都，自立为齐王。然后援助陈余击败常山王张耳，重迎赵王，恢复赵国。项羽率军镇压。刘邦趁机“暗渡陈仓”，挺进三秦。开始了长达五年的楚汉战争。

公元前209年，陈胜、吴广等900余人被征发去渔阳（今北京密云县西南）戍边，途中在蕲县大泽乡（今安徽省宿州东南）遇大雨误期，根据秦朝法律，戍卒误期到达目的地的一律处死。情急之下，陈胜吴广领导戍卒发动反秦起义，史称“大泽乡起义”。起义军推举陈胜为王，并在陈县（今河南淮阳）建立张楚政权，各地纷纷响应。大泽乡起义因为陈胜得势后骄傲，加上秦将章邯率秦军镇压而失利。

大泽乡起义是中国历史上第一次大规模的农民起义。 

秦二世元年（前209年）九月，项梁和项羽杀死会稽郡太守于吴（今江苏省苏州），号召楚国遗民起兵反秦，得精兵8000余人。

项梁、项羽率精兵8000渡江北上，势如破竹，连败秦军，起义军一路上吸收多支起义军，起义军人数迅速扩大到六、七万人。秦二世派章邯率军前来来镇压，在定陶（今山东省定陶县），项梁战死。

章邯败项梁后，率军渡河北击赵，赵地钜鹿被秦军所困，项羽率军北上救赵并与秦军展开激战。最后项羽大败秦军，全歼秦军主力。 

刘邦时任泗水亭长，当时给县里押送刑徒前往骊山营造陵墓，半路上，很多刑徒逃亡了，刘邦索性把剩下的那些也给放了，并与之一起逃到芒、砀一带的山区里。陈胜吴广起兵后，刘邦亦起兵并攻下沛县，杀死县令，刘邦被推举为沛公。刘邦所领导的起义军迅速发展到几千人，并听从于项梁的指挥。

项梁战死后，刘邦趁项羽带兵渡河救赵之机，带兵西进关中并攻破武关，直捣到达灞上（今陕西西安东）。这时，秦王子婴白马素车，向刘邦的起义军投降，秦朝灭亡。