广德二年（764）正月，尚书左仆射兼中书令、朔方节度使仆固怀恩叛唐。回纥可汗是仆固怀恩的女婿，仆固怀恩自以为安史之乱以来，英勇力战，全家为朝廷而死者46人，女又嫁回纥，得回纥兵入援，收复两京，平定河南、河北，功大无比。而反为人诬陷，怒而上书自讼。九月二十二日，代宗遣裴遵庆至绛州慰谕怀恩，令其入朝，怀恩听信部将劝言，辞不入朝。不久，仆固怀恩引回纥、吐蕃10万余众入寇，京师震惊。代宗问郭子仪退敌方略。子仪说：怀恩不能有所作为。遂率兵在乾陵之南严阵以待，回纥、吐蕃军不战而退。永泰元年（765）九月，怀恩引回纥、吐蕃、吐谷浑、党项、奴刺兵数十万入寇，九月八日，怀恩中途遇暴疾，死于鸣沙（今宁夏青铜峡）。
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