三川口之战以后，宋仁宗深感西夏强盛，下令封夏竦为陕西经略安抚使，韩琦、范仲淹为副使，共同负责迎战西夏的事务，韩琦主持泾原路，范仲淹负责鄜延路。康定二年（1041年）二月，西夏景宗元昊再次率领十万大军大举南下攻宋，把主力埋伏在六盘山下的好水川口（今宁夏隆德），另一部分攻打怀远（今宁夏西吉东部），声称要攻打渭州（今甘肃平凉），诱宋军深入。

中国西夏天授礼法延祚四年(宋康定二年,1041),西夏军在好水川（今宁夏隆德至西吉两县间）地区，设伏击败宋军的作战。

延州之战后，西夏军对宋西北边地的进扰愈加频繁。康定二年正月，宋廷为遏制夏军，采纳陕西经略安抚副使韩琦的建议，拟发泾原、鄜延两路兵反击。因同任副使范仲淹持异议，仁宗命诸臣再议。夏景宗元昊乘宋进兵未决，再度攻宋。

天授礼法延祚四年二月，元昊率兵10万从折姜（今宁夏同心县预旺东）进发,经天都寨（今宁夏海原）,沿瓦亭川（今葫芦河）南下，直抵好水川地区。元昊为发挥骑兵优势，采用设伏围歼的战法，将主力埋伏于好水川口，遣一部兵力至怀远城（今宁夏西吉县偏城）一带诱宋军入伏。

韩琦闻夏军来攻，命环庆路副都部署任福率兵数万，自镇戎军（今宁夏固原）经怀远城、得胜寨（今西吉县将台北），抵羊牧隆城（今西吉县兴隆镇西北），出夏军之后，伺机破敌。如不利于战，则据险设伏，待夏军回师时截击。任福与泾原驻泊都监桑怿率轻骑数千先发，钤辖朱观、都监武英等后继。二月十三日，进至捺龙川（今西吉县偏城东北），闻镇戎军西路都巡检常鼎等正与夏军战于张义堡（今固原县张易）南，遂转道南进，急趋交战处。杀死几千西夏军队，西夏也不断增援。任福军赶到当地支援，于是夏军佯败，诱宋军追击。任福不知是计，脱离辎重，轻装尾随追击。黄昏。追至好水川，宋军由于长途追击，粮草不继，人困马乏

，饥渴交迫。朱观、武英部屯笼洛川（今隆德西北什字路河）。相约次日会兵川口，合击夏军。十四日，任福、桑怿引军循川西行，至羊牧隆城东五里处，发现道旁放置数个银泥盒，将盒打开,百余只带哨家鸽飞出,恰为夏军发出合击信号。宋军阵未成列，即遭夏骑冲击。激战多时，宋军混乱，企图据险抵抗。夏军阵中忽树两丈余大旗,挥左左伏起,挥右右伏起，居高临下，左右夹击，宋军死伤甚众，任福、桑怿等战死。是日，朱观、武英部进至姚家川（什字路河口），亦陷入夏军重围中。自辰时交战到午时，宋军溃败，宋军将士战死10300余人。任福身负重伤，小校刘进劝他突围，任福大声喊道：“吾为大将，兵败，以死报国耳！”，遂手自扼咽喉自杀死。其子任怀亮战死，桑怿、刘肃、武英、王珪、赵津、耿傅均战死。其中王珪为行营都监，率4500人自羊牧隆城来援，被夏军击败。此役宋军几乎全军覆灭，仅朱观所部千人逃脱。夏军获胜后，闻宋环庆、秦凤路派兵来援，遂回师。

此战，元昊运筹周密，预先设伏，诱宋军就范，发挥骑兵优势，突然袭击，一举获胜，是一次成功的伏击战。