秦末农民大起义推翻秦王朝反动统治后，政治形势发生了重大而急剧的变化，这就是起义军首领项羽和刘邦为争夺统治权而展开长期战争，历史由此进入了楚汉相争时期。 楚汉战争初期，刘邦处于劣势地位。但他富有政治远见，注意争取民心，招揽军政人才，因而在政治上据有主动地位。 在军事活动方面，刘邦方面善于运用谋略，巧妙利用矛盾，做到示形隐真，乘项羽东进镇压田荣反楚之际，发起还定三秦之战，占领战略要地关中地区。尔后又联络诸侯军56万攻占彭城，端了项羽的老窝，成为项羽强有力的对手。 

然而在袭占彭城之后，刘邦满足于表面上的胜利，置酒作乐，疏于戒备。而项羽一接到彭城失陷的消息，即亲率精兵3万从齐地赶回，乘汉军毫无戒备的时机，发起进攻，夺回彭城。汉军溃不成军，仅带骑兵数十名狼狈逃脱，自己的父亲和妻子吕雉也成了项羽的阶下之囚。 

彭城之战虽然汉军士兵遭到歼灭性的打击，但刘邦嫡系西汉开国功臣一百四多个列侯一个没损失其中包括张良、陆贾还有七八十岁的郦食其等骨干力量都毫发无损，为使汉军击败楚军留下了基础。彭城战后楚军乘胜实施战略追击，一些原来追随刘邦的诸侯这时见风使舵，纷纷背汉投楚，形势对刘邦来说殊为严峻。不过刘邦毕竟是一位强者，为了扭转不利的战局，改变楚强汉弱的态势，他果断采纳谋士张良等人的正确建议，在政治上争取同项羽有矛盾的英布，重用部下彭越、韩信，团结内部力量；在军事上制定据关中为根本，以正面坚持为主；敌后袭扰和南北两翼牵制为辅的对楚作战方针，并一一予以实施。 

汉二年（公元前205）四月彭城之战，汉军惨败。五月，刘邦、韩信收拾残部，退至荥阳（今荥阳东北）。荥阳西面的成皋，古称虎牢。北临河水（黄河），南傍嵩山。城东，汜水由嵩山间向北流入河水，历来是屏障洛阳（今洛阳东），进而确保关中安全的军事重镇。其时，萧何调发关中老弱及未成年者从军，汉军军势复振。刘邦率领诸将迎击楚军追兵于京（今荥阳东南）、索（今荥阳）间，初步稳住阵脚。刘邦又以灌婴为骑兵将领，率郎中骑兵与楚军骑兵激战于荣阳东大破楚军，阻遏楚军攻势。汉军筑甬道至河水，取敖仓（今荥阳东北）积粟食用，决心扼守荣阳、成皋，依托关中，与楚军长期抗衡。在此之前，英布被汉使者随何说动，举兵反楚。项羽急遣项声、龙且讨伐英布，兵力受到很大牵制。六月刘邦返回汉都栎阳（今陕西临潼北），采取措施安定后方，并令丞相萧何治理关中，负责补充兵员，供应粮秣。