西周末年，当周幽王即位，任用好利的虢石父执政，朝政腐败，激起国人怨恨；三年，又伐六济之戎失败，同时，天灾频繁，周朝统治内外交困。
这时，幽王改以嬖宠美人褒姒为后，其子伯服为太子，废掉正后申侯之女及太子宜臼。结果，宜臼逃奔申国，激怒了申侯。
奸臣虢石父借机向周幽王进谗言。周幽王在盛怒之下，准备兴兵伐申。申侯自知国小兵弱，势孤力单，不能与周匹敌。于是采用先发制人之谋，乘周幽王的军队尚未出动之时，借戎兵1.5万，将周都镐京包围。周幽王因准备未绪，举烽火求援无一响应，被申戎联军打得大败。周幽王、虢石父、新立太子战败被杀，西周灭亡。
这样申侯、鲁侯、许文公等共立原太子宜臼于申，是为周平王，以奉周祀。
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