严颜初为益州牧刘璋巴郡太守，镇江州（今重庆市渝中区）。
建安十七年（212年），刘璋慑于北方曹操和汉中张鲁的威胁，遣法正于荆州（今湖北）迎刘备入益州（今四川），严颜拊心叹息说：“这是独自坐在没有出路的深山里，放出老虎来护卫自己。”
结果确如严颜所料，建安十八年（公元213年），刘备与刘璋决裂，军师庞统中流矢身亡。张飞、诸葛亮、赵云等领荆州兵入川增援。大军到达江州，江州守将严颜据守不降，张飞将其攻破，占领江州，并生擒严颜，张飞对严颜大喝到：“大军到来，你怎么不投降还敢与我大战！”严颜回到：“你们无理侵夺我们疆土，我们这里只有断头将军，没有投降将军！”张飞大怒，令牵下去斩首，严颜面不改色大声说道：“斩首就斩首，你发的什么怒！”严颜拒降的豪气感动了张飞，张飞将其释放，并将其引为上宾。
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