少从焦千之、孙复、石介、胡瑗学;复从张载、程颢、程颐、王安石游,闻见益广。太学出身,以荫入官。王安石劝其勿事科举,侥幸利禄,遂绝意进取。父吕公著殁,始为兵部员外郎。因范祖禹荐,哲宗召为崇政殿说书。他劝导哲宗以修身为本,修身以正心诚意为主。擢右司谏,御史论其进不由科第,以秘阁校理知怀州,谪居和州。徽宗初复官,召为光禄少卿,以直秘阁知曹州。旋遭崇宁党祸,夺职居淮、泗间,日读《易》一爻,授徒讲学。主张为学“不主一门,不私一说”,遂成为吕氏家学的基本特征。后人编有《吕氏杂志》、《荥阳公说》。
潘美被削三级,导致杨业之死的罪魁祸首王侁被除名流金州,刘文裕除名流登州。此时,潘美也是六十六岁的老将
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