幼年封王

刘休祐是宋文帝刘义隆第十三子，生母为邢美人，与宋孝武帝刘骏是异母兄弟。他在文帝年间因年龄尚幼未获封爵

宋孝武帝时期

孝建二年（455年），才被兄长刘骏封为山阳王，食邑二千户，时年十一岁。

大明元年（457年），刘休祐被授为散骑常侍，领长水校尉，不久出任东扬州刺史，镇守会稽（治今浙江绍兴）。他未及到任，又被移镇临湘（治今湖南长沙），担任征虏将军、湘州刺史。

大明四年（460年），刘休祐由湘州入朝，担任秘书监，领右军将军，并增食邑一千户，此后历任侍中、左中郎将、都官尚书等职。他后来又再次担任秘书监，领骁骑将军。

前废帝时期

大明八年（464年），刘骏病逝。太子刘子业即位，史称宋前废帝。刘休祐作为新帝的叔父，于次年（465年）被外调到豫州。他被授为右将军、豫州刺史，并以使持节的身份都督豫州、司州以及南豫州梁郡诸军事，镇守寿阳（治今安徽寿县），后进号镇西大将军，不久再进散骑常侍、镇军大将军、开府仪同三司。前废帝刘子业荒淫残暴，将诸位叔父召进宫，囚于殿内，殴捶凌曳。湘东王刘彧、建安王刘休仁、山阳王刘休祐的形体都很肥壮，刘子业把他们分别装入竹笼称量体重，刘彧最肥，起号为“猪王”，刘休仁号为“杀王”，刘休祐号为“贼王。

辅佐明帝

太宗（宋明帝）定乱，以为使持节、都督荆、湘、雍、益、梁、宁、南北秦八州诸军事、骠骑大将军、荆州刺史，开府、常侍如故。又改都督江、郢、雍、湘五州、江州刺史；又改都督江南豫司州、南豫州刺史，改都督豫江司三州、豫州刺史。时豫州刺史殷琰据寿阳反叛，刘休祐出镇历阳，督刘勔等讨琰，琰未平，刘勔筑长围守之。刘休祐复徙都督荆、湘、雍、益、梁、宁、南北秦八州诸军事、荆州刺史，持节、常侍、将军、开府并如故，增封二千户，受封五百户。以山阳郡荒敝，改封晋平王。

刘休祐素无才能，强梁自用。大明之世，年尚少，未得自专。至是，贪淫好财色。在荆州，裒刻所在，多营财货。以短钱一百赋民，田登，就求白米一斛，米粒皆令彻白，若有破折者，悉删简不受。民间籴此米，一升一百。至时又不受米，评米责钱。凡诸求利，皆悉如此，百姓嗷然，不复堪命。泰始六年，征为都督南徐、南兖、徐、兖、青、冀六州诸军事、南徐州刺史，加侍中，持节、将军如故。上以休祐贪虐不可莅民，留之京邑，遣上佐行府州事。

遭忌遇害

刘休祐狠戾强梁，前后忤上非一。在荆州时，左右苑景达善弹棋。上召之，刘休祐留不遣。上怒，诘责之曰：“汝刚戾如此，岂为下之义！”积不能平。且虑刘休祐将来难制，欲方便除之。七年二月，车驾于岩山射雉，有一雉不肯入场，日暮将反，令休祐射之。语云：“不得雉，勿归。”休祐时从在黄麾内，左右从者并在部伍后，休祐便驰去，上遣左右数人随之。上既还，前驱清道，休祐人从悉分散，不复相得，上因遣寿寂之等诸将追之。日已欲暗，与休祐相及，逼令坠马。

刘休祐素勇壮有气力，奋拳左右排击，莫得近。有一人后引阴，因顿地，即共殴拉杀之。乃遣人驰白上，行唱：“骠骑落马。”上曰：“骠骑体大，落马殊不易。”即遣御医络驿相系。顷之，刘休祐左右人至，久已绝。去车脚，舆以还第，时年二十七。追赠司空，持节、侍中、都督、刺史如故，给班剑二十人，三望车一乘。

《宋书·卷七十二·列传第三十二·文九王》《南史·卷十四·列传第四·宋宗室及诸王下》

时巴陵王刘休若在江陵，其日即驰信报休若曰：“吾与骠骑南山射雉，骠骑马惊，与直阁夏文秀马相丱，文秀堕地，骠骑失鞚，马惊，触松树堕地，落硎中，时顿闷，不识人，故驰报弟。”其年五月，追免休祐为庶人。