打从孟尝君被撤了相位以后，齐愍王又和楚、魏两国灭了宋国，更加骄横起来。他一心想兼并列国，自己来当天子。这一来，列国诸侯对他都不满意；特别是齐国北面的燕国，受到齐国的欺负，更想找机会报仇。
燕国本来也是个大国。后来传到燕王哙（音kuài）手里，听信了坏人的主意，竟学起传说中尧舜让位的办法来，把王位让给了相国子之。燕国将军和太子平进攻子之，燕国发生大乱。齐国借平定燕国内乱的名义，打进燕国，燕国差点被灭掉。后来燕国军民把太子平立为国君，奋起反抗，把齐国军队赶了出去。
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